Ace Lightning - 14

De klas van Mark maakt een uitstapje naar de kermis. Daar komen ze met zijn allen vast te zitten in het speelhuis, terwijl Mark en Samantha de groep even verlaten hebben om het weer goed te maken met elkaar. Ondertussen heeft Anvil de transformator van Ace vernield zodat hij en Sparx zich niet meer kunnen opladen. Sparx gaat een kijkje nemen op de kermis, maar ze wordt gevangen door Lord Fear. Ace, die haar gevolgd is, ondergaat hetzelfde lot. Het lijkt erop dat Fear gewonnen heeft. Mara dat is buiten Mark gerekend...